Cancellazione della società dal registro delle imprese: impatti su debiti, crediti e processi pendenti

La cancellazione della società dal registro delle imprese è un evento giuridico che produce effetti significativi sui rapporti pendenti, influenzando sia i debiti che i crediti e i procedimenti legali in corso. Questo articolo offre un’analisi delle conseguenze legali derivanti dalla cancellazione di una società, prendendo in considerazione le modifiche normative recenti e le ultime pronunce giuridiche in materia.

Evoluzione normativa della cancellazione della società e l’effetto estintivo

Fino alla riforma del diritto societario (cfr. D.Lgs. n. 6/2003), la cancellazione di una società dal registro delle imprese aveva una natura meramente dichiarativa, il che significava che la società manteneva la sua capacità giuridica anche in presenza di rapporti pendenti.

La riforma del 2003, tuttavia, ha modificato l’art. 2495 del Codice Civile, attribuendo alla cancellazione dal registro delle imprese un’efficacia costitutiva, che porta all’estinzione immediata della società, indipendentemente dall’esistenza di rapporti giuridici ancora in corso.

Sul punto è pacifica la giurisprudenza: tra le tante cfr. Corte d’Appello di Napoli, sentenza n. 2144/2023, che ha confermato che la cancellazione determina l’immediata estinzione della società, comportando la perdita della capacità di stare in giudizio.

Questa estinzione crea un fenomeno successorio, per cui i debiti e i crediti sociali non si estinguono, ma vengono trasferiti ai soci, che rispondono per i debiti sociali secondo il regime giuridico che disciplinava la società.

Debiti sociali e fenomeno successorio: che fine fanno i debiti dopo la cancellazione?

L’estinzione di una società non comporta automaticamente l’estinzione dei debiti sociali. Come stabilito dalla Cassazione nell’Ordinanza n. 18062/2024, la cancellazione dal registro delle imprese dà luogo a un fenomeno successorio che influisce direttamente sulla responsabilità dei soci per i debiti accumulati dalla società.

In dettaglio, la responsabilità dei soci varia a seconda della tipologia societaria: i soci di una società di capitali rispondono solo nei limiti di quanto ricevuto durante la liquidazione, mentre i soci di una società di persone sono responsabili illimitatamente, senza alcun limite di importo. La responsabilità dei liquidatori, inoltre, può essere coinvolta nel caso in cui il mancato pagamento dei debiti sia imputabile a loro colpa.

In aggiunta, la Legge n. 175/2014 ha introdotto una specifica deroga fiscale che prevede un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione per i debiti fiscali. Tale deroga si applica esclusivamente alle società cancellate dal registro delle imprese dopo il 13 dicembre 2014.

Credi sociali: cosa accade ai crediti dopo la cancellazione della società?

I crediti sociali seguono diverse modalità di gestione in base alla loro natura.

I crediti definiti nel bilancio finale di liquidazione vengono trasferiti automaticamente ai soci, mentre i crediti controversi o incerti non vengono trasferiti automaticamente e richiedono azioni specifiche per il loro recupero. Per quanto riguarda i crediti non inclusi nel bilancio finale di liquidazione, si presuppone che la società rinunci tacitamente a tali crediti.

In termini di impatti processuali, la cancellazione di una società comporta effetti significativi. Una volta cancellata dal registro delle imprese, la società perde la capacità di stare in giudizio e non può più essere parte di alcun procedimento legale. Inoltre, ai sensi dell’art. 299 c.p.c., qualsiasi processo in corso si interrompe automaticamente. Infine, i soci subentrano nella legittimazione processuale, entrando nel processo come litisconsorti necessari.

Principio di ultrattività del mandato alle liti: processo non interrotto

Qualora la cancellazione non venga effettuata nelle forme previste dall’art. 300 c.p.c., il processo non si interrompe grazie al principio di ultrattività del mandato alle liti, che consente al legale di continuare a rappresentare la società estinta.

Deroga in ambito tributario: la cancellazione e il fisco

Una deroga importante riguarda l’ambito tributario.

La Cassazione (Ordinanza n. 15191/2024) ha sottolineato che per le società cancellate dal registro delle imprese dal 13 dicembre 2014 in poi, gli effetti fiscali dell’estinzione sono differiti di 5 anni dalla data di cancellazione.

In pratica, la responsabilità fiscale della società nei confronti del Fisco resta in capo alla stessa per un periodo di 5 anni, al termine del quale le società sono considerate definitivamente estinte anche dal punto di vista tributario.

Come gestire i rapporti pendenti dopo la cancellazione della società dunque?

La cancellazione di una società dal registro delle imprese comporta una serie di conseguenze complesse che richiedono un’analisi approfondita dei rapporti giuridici in essere. I creditori possono agire contro i soci, mentre questi ultimi subentrano nei diritti e nelle obbligazioni della società in virtù di un meccanismo successorio ad hoc.

In ambito processuale, la corretta gestione della legittimazione e l’eventuale continuazione dei procedimenti sono essenziali per evitare la decadenza dei diritti. Infine, è fondamentale considerare le specificità legate alla materia fiscale, in particolare il differimento quinquennale degli effetti della cancellazione nei confronti del Fisco.

Se ti trovi coinvolto in una situazione legata all’estinzione di una società e alla gestione dei debiti sociali, è fondamentale rivolgerti a professionisti esperti in diritto societario. Gli avvocati specializzati sono in grado di gestire correttamente ogni aspetto della liquidazione e dei rapporti pendenti, assicurando il pieno rispetto delle normative e tutelando gli interessi legittimi.

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