Squilibrio contrattuale e clausole vessatorie nei rapporti B2B

Lo squilibrio contrattuale nei rapporti commerciali tra imprese rappresenta una problematica crescente nell’economia moderna. Mentre la disciplina consumeristica offre tutele specifiche per i rapporti B2C, i contratti tra operatori economici richiedono un’analisi più articolata, fondata sui principi generali del diritto contrattuale e sulla giurisprudenza consolidata.

Le clausole vessatorie nei contratti commerciali: applicazione dell’Art. 1341 c.c. e rilevanza nel B2B

L’articolo 1341 del Codice Civile disciplina il regime delle condizioni generali di contratto, prevedendo che le clausole vessatorie debbano essere oggetto di specifica approvazione per iscritto. La norma trova applicazione ogniqualvolta un contratto sia unilateralmente predisposto da una parte, a prescindere dalla qualifica soggettiva dei contraenti (professionisti o imprese), ed è quindi pienamente operativa anche nei rapporti B2B (business to business).

Nel contesto della contrattualistica commerciale, assumono particolare rilievo alcune tipologie di clausole potenzialmente vessatorie, suscettibili di alterare in modo significativo l’equilibrio contrattuale tra le parti.

Clausole di Recesso Unilaterale

Le clausole che attribuiscono facoltà di recesso ad nutum esclusivamente a una parte, senza prevedere alcuna forma di indennizzo o preavviso, integrano una grave disparità contrattuale. Tali previsioni risultano spesso contrarie ai principi di parità negoziale e buona fede, costituendo una tipica ipotesi di vessatorietà.

Clausole Senza Obblighi Minimi di Acquisto

Le pattuizioni che impongono a una parte obblighi rigidi — come il mantenimento di una capacità produttiva riservata o prezzi fissi nel tempo — in assenza di obblighi minimi di acquisto da parte del committente, determinano uno squilibrio contrattuale ingiustificato. Ciò si pone in contrasto con l’art. 1375 c.c. (esecuzione secondo buona fede) e con il principio generale dell’equilibrio sinallagmatico.

Abuso di dipendenza economica: definizione e requisiti

L’art. 9 della L. n. 192/1998 disciplina l’abuso di dipendenza economica, definendola come la situazione in cui un’impresa sia in grado di determinare nei rapporti commerciali con un’altra impresa un eccessivo squilibrio di diritti e obblighi.

La Cassazione civile, Sez. I, ord. n. 27420/2024 ha chiarito che per accertare tale abuso il giudice deve verificare non solo la mera esistenza di uno squilibrio contrattuale, ma che questo sia “eccessivo” e che l’impresa dipendente sia effettivamente priva di alternative economiche sul mercato.

L’abuso di dipendenza economica è una forma di abuso del diritto che si verifica quando un’impresa dominante sfrutta in modo scorretto la posizione di debolezza economica di un’altra azienda, violando i principi di buona fede e correttezza.

I requisiti per l’abuso di dipendenza economica sono:

• Squilibrio eccessivo: non basta una differenza di potere, serve un disequilibrio contrattuale significativo;
• Assenza di alternative: l’impresa debole non ha soluzioni economiche alternative nel mercato;
• Condotta arbitraria: la parte forte agisce in modo vessatorio e contrario alla buona fede.

Questa pratica è vietata perché compromette la concorrenza e mina l’equilibrio nei rapporti commerciali.

Clausole di riequilibrio nei rapporti contrattuali: strumenti di correzione nelle relazioni asimmetriche

Nei rapporti contrattuali connotati da una marcata asimmetria economica tra le parti, è di fondamentale importanza prevedere clausole di riequilibrio contrattuale idonee a garantire la conservazione dell’equilibrio sinallagmatico nel tempo e a prevenire l’insorgenza di condizioni eccessivamente onerose o squilibrate.

Il ricorso a strumenti contrattuali correttivi consente di ridurre il rischio di contenziosi e assicura la sostenibilità dell’accordo, anche in contesti economici mutevoli. Tra le clausole più rilevanti in tale prospettiva si segnalano:

1. Clausole sugli Obblighi Minimi di Acquisto

L’inserimento di obblighi minimi di acquisto all’interno dei contratti di fornitura o distribuzione a lungo termine costituisce una tecnica contrattuale di stabilizzazione del rapporto economico.

2. Clausole di Revisione Prezzi e Hardship

Le clausole di hardship e le clausole di revisione automatica dei prezzi sono meccanismi contrattuali volti a riequilibrare il rapporto obbligatorio in presenza di circostanze sopravvenute straordinarie, che alterino in modo significativo l’equilibrio economico del contratto.

Tali clausole consentono alle parti di adeguare le condizioni contrattuali in caso di:

a) Aumenti imprevedibili dei costi delle materie prime, dell’energia o della logistica;

b) Mutamenti strutturali del contesto economico nazionale o internazionale;

c) Sbalzi inflazionistici, crisi di approvvigionamento o altri eventi straordinari e imprevedibili.

La funzione di queste clausole è quella di prevenire l’eccessiva onerosità sopravvenuta ex art. 1467 c.c., riducendo il rischio di risoluzione contrattuale e promuovendo un assetto equo e sostenibile del rapporto.